Decisão da CVM pode custar R$ 1,2 bi à Localiza

O empréstimo está sendo concedido pela Localiza para ajudar os acionistas da Unidas a custear o pagamento do imposto sobre o ganho de capital da operação, estruturada como uma troca de ações.

O financiamento foi fixado em até 20% do valor total das ações de Localiza recebidas pelos acionistas da Unidas. A linha tem prazo de 5 anos e taxa de 3,5% ao ano e foi estruturada com o Banco XP.

Quando a transação foi anunciada, em setembro de 2020, a Selic estava em 2% – o low histórico.  Como a taxa subiu muito de lá para cá, as gestoras – todas acionistas da Unidas – ficaram mais incentivadas a lutar pela isonomia de tratamento.

Segundo os documentos da transação, o financiamento seria concedido a “todos os acionistas da Unidas”.

A Localiza se recusava a estender o empréstimo às gestoras. Alegando que a lei proíbe fundos de investimento de contrair e efetuar empréstimos. “Salvo em modalidade autorizada pela CVM”.

A decisão pode representar um gasto extra de mais de R$ 1,2 bi para a Localiza. Segundo contas da própria empresa em seus argumentos à CVM.

A discussão é complexa, mas o colegiado da CVM entendeu que todos os acionistas deveriam ter o mesmo tratamento. Segundo fontes ouvidas pelo Brazil Journal.

A fusão – que robustece ainda mais a maior locadora de automóveis do País – foi aprovada pelos acionistas das duas empresas em novembro. Mas só foi aprovada pelo Cade em no dia 22 de junho.

Depois disso, Atmos, Dynamo, Sharp, Helius, Verde e Vinland tentaram acessar a linha. Mas foram informadas pelos administradores de seus fundos que não poderiam fazer isso. Já que a CVM veda a tomada de empréstimos por fundos.

Por conta das características específicas da operação, as gestoras solicitaram à CVM a dispensa do cumprimento dessa regra. Já que o financiamento foi uma das premissas econômicas da relação de troca da operação. Abrir mão disso – no entendimento das gestoras – traria uma perda patrimonial.

Nas primeiras interações, a área técnica teria se mostrado favorável ao pleito, mas isso mudou depois que a Localiza procurou o regulador.

A Localiza disse à CVM que, quando afirmou que o financiamento estaria disponível a todos os acionistas, estava subentendido que se referia a todos aqueles “elegíveis a tomar o empréstimo”. E este, segundo a empresa, nunca foi o caso dos fundos. Que além de não poderem tomar empréstimos não pagam Imposto de Renda, o que seria a razão da existência da linha.

Segundo a Localiza, se os fundos forem incluídos no acesso à linha, o financiamento subiria de R$ 800 milhões para R$ 2 bi. O que traria um “claro prejuízo” a seus acionistas.

Como os termos da transação prevêem que o empréstimo seja concedido 55 dias após a fusão ficar efetiva – o que aconteceu dia 1º de julho – a Localiza também disse que teria um prazo muito exíguo para conseguir esse funding adicional. E provavelmente teria que revisar os termos da estruturação do empréstimo.

A Localiza também questionou o fato de os fundos só estarem tocando nesse tema agora. Possivelmente atrás de um dinheiro barato. A linha tem taxa de 3,5% ao ano, enquanto a Selic está em 13,25%. Em suas alegações à CVM, a empresa disse que o financiamento não foi concebido como uma oportunidade de financiamento subsidiado aos acionistas da Unidas. Ou ainda como parte do “preço” da operação.

Já as gestoras alegaram que o financiamento foi uma das premissas para a relação de troca.

E que os documentos da operação não dizem que o recurso tem que ser usado especificamente para o pagamento do imposto. Ou que algum acionista estaria impedido de acessar a linha.

Segundo as gestoras, o financiamento sempre foi subsidiado, pois as taxas de mercado à época eram de 6,5% ao ano. E, nos últimos meses, as duas empresas fizeram diversas alterações nos documentos da oferta. Sem nunca mudar a taxa, apesar da disparada da Selic.

A área técnica da CVM foi contra a concessão da dispensa aos fundos. Acatando a argumentação da companhia, mas essa visão teve apoio apenas do diretor João Accioly.

A dispensa foi concedida aos fundos com os votos do presidente Marcelo Barbosa e dos diretores Otto Lobo e Flávia Perlingeiro. A decisão se estende a todos os fundos que têm participação na companhia.

Helius, Verde e Vinland trabalharam com Yazbek Advogados.

Atmos, Dynamo e Sharp usaram o Trindade Advogados.

Não está claro se a Localiza usou uma firma externa.