Unidas oficializa compra de locadora de veículos NTC

COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMERICAS (“Unidas”) vem, pelo presente Comunicado ao Mercado, informar aos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi assinado, entre a Unidas, certos acionistas controladores da Unidas e os acionistas da NTC Serviços Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Henrique Cabral n.º 19, bairro São Luiz, CEP 31.270-760, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.453.246/0005-42 (“NTC”), acordo de investimento com a finalidade de ampliar a frota de veículos disponíveis da Companhia, por meio da aquisição de participação acionária e subsequente incorporação de ações da NTC, nos termos abaixo descritos (“Acordo de Investimento”).

A assinatura do Acordo de Investimento e dos demais documentos relacionados foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da Unidas em reunião realizada nesta data.

Fundada em 1.995, a NTC possui hoje uma frota total de aproximadamente 4.500 (quatro mil e quinhentos) veículos e 05 pontos de atendimento. A NTC encerrou os últimos 12 (doze) meses findo em 30 de junho de 2018 com receita líquida aproximada de R$127.073.000,00 (cento e vinte e sete milhões, setenta e três mil reais), EBITDA de R$52.007.000,00 (cinquenta e dois milhões, sete mil reais). A receita líquida dos últimos 12 (doze) meses findo em 30 de setembro de 2018 da Unidas era de R$3.120.621.000,00 (três bilhões, cento e vinte milhões, seiscentos e vinte e um mil reais) e o EBITDA era de R$936.981.000,00 (novecentos e trinta e seis milhões, novecentos e oitenta e um mil reais). O faturamento líquido da NTC representa, aproximadamente, 4,07% do faturamento anual da Companhia.

A Operação permitirá que a Companhia tenha um incremento em suas atuais plataformas para atendimento aos seus clientes, por meio da ampliação da frota e de pontos físicos de atendimentos aos clientes, bem como assuma um novo posicionamento no segmento do Agronegócio.

A Operação será implementada, sujeita à verificação de determinas condições previstas no Acordo de Investimento (dentre as quais a transformação do tipo societário da NTC de sociedade limitada para sociedade por ações) por meio de duas etapas distintas, mas simultâneas:

(i) Na data de fechamento, a Unidas adquirirá dos acionistas Felipe José Gomes Ribeiro, Carlos Roberto Sabbag e Marcelo de Amorim Biagi (“Acionistas da NTC”) ações representativas de 55,55% do capital social da NTC por R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e

(ii) Em seguida, na mesma data, a Unidas incorporará a totalidade das ações de emissão da NTC que não sejam de sua titularidade (“Incorporação de Ações”).

No âmbito da Incorporação de Ações, cada 1 ação ordinária de emissão da NTC será substituída por 0,075693842 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Unidas. Desta forma, a Unidas emitirá, em favor dos Acionistas da NTC no momento da Incorporação de Ações, um total de 1.379.310 (um milhão, trezentas e setenta e nove mil, trezentas e dez) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, representativas de 0,9328% por cento) do capital social atual da Companhia.

Considerando que a Unidas e a NTC não têm relação de controle e que não possuem controle comum e a que a relação de substituição acima referida foi negociada entre partes absolutamente independentes no âmbito do Acordo de Investimento, não há que se que se falar em aplicabilidade do artigo 264 da Lei das S.A. à Operação.

Além disso, a aquisição das ações não requer a aprovação pela assembleia geral da Unidas, nos termos do artigo 256 da Lei n.º 6.404/1976, conforme alterada.

A consumação da Operação estará, nos termos do artigo 125 do Código Civil, condicionada à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e à alteração do tipo societário da NTC de sociedade de responsabilidade limitada para sociedade por ações, além de outras condições previstas no Acordo de Investimento e que são comumente aplicáveis neste tipo de Operação.

Após a consumação da Operação, a NTC preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal, e adotará o nome fantasia “Unidas Agro”. Ainda, foi acordado entre as partes que nenhum dos Acionistas da NTC integrará o bloco de controle da Unidas, cujas regras de governança corporativa se manterão similares às que existem hoje entre o atual grupo controlador de acordo com o acordo de acionistas atualmente vigente e arquivado na sede da Unidas.

A Unidas informa, ainda, que a deliberação a respeito da Incorporação de Ações conferirá aos acionistas da Unidas dissidentes o direito de recesso. Neste sentido, a Unidas informa que farão jus ao direito de retirada, mediante o recebimento do respectivo valor de patrimônio líquido por ação, os acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Unidas nesta data, inclusive.

O valor por ação a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso deverá ser divulgado quando for estabelecida a data da assembleia geral que deverá deliberar acerca das matérias objeto deste Comunicado ao Mercado.

A Unidas manterá os seus acionistas e o mercado informados a respeito do desenvolvimento da Operação objeto deste Comunicado ao Mercado.